股东代表诉讼前必须履行的内部救济程序？

导读：股东在提起代表诉讼前必须履行的内部救济程序。股东代表诉讼是股东在公司利益受损且公司怠于行使诉权时，以自己的名义为公司利益提起的诉讼。为维护公司治理结构的稳定及防止滥用诉权，我国法律要求股东在启动此类诉讼前，应遵循一定的内部救济途径。

股东代表诉讼前必须履行的内部救济程序？

1. 书面请求公司提起诉讼：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百五十一条的规定，股东在发现公司董事、监事、高级管理人员或其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，而公司怠于或拒绝追究其责任时，首先应当以书面形式请求公司董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。

2. 等待法定期限：提交书面请求后，股东需给予公司合理的反应时间。《公司法》规定，董事会、监事会收到请求后，应在三十日内作出是否起诉的决定。若董事会、监事会未在该期限内提起诉讼，亦未明确回复股东，股东方可自行提起代表诉讼。

3. 股东会决议：在特定情况下，股东可能需要通过股东会决议来推动内部救济。例如，当监事会不履行职责时，股东可以提议召开临时股东会，依照公司章程规定的程序更换监事或者要求监事会对相关事项进行处理。此外，公司章程可能对股东提起代表诉讼前的内部程序有特别规定，如设定更严格的前置程序或明确需经过股东会决议，此时股东应遵照执行。

引用法条：

1. 《中华人民共和国公司法》 第一百五十一条：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

优先购买权在股权转让中的行使方式？

优先购买权在股权转让中是一项重要的法律制度，其主要目的在于保护特定主体在同等条件下优先于他人获得股权的权利，以维护其在公司中的权益或利益关系。具体到行使方式，主要涉及以下几个关键环节：

1. 通知与信息披露：当转让股东有意出让其股权时，应将转让股权的数量、价格、支付方式、期限等主要内容及时、充分地告知享有优先购买权的股东或其他权利人。这是保障优先购买权人知情权和决策权的基础。

2. 明确行使意愿：收到通知的优先购买权人应在法定或约定的期限内，以书面形式明确表示是否行使优先购买权。若未在规定期限内回复或明确表示放弃，一般视为放弃优先购买权。

3. 同等条件购买：优先购买权人若选择行使该权利，应在同等条件下购买拟转让的股权。这里的“同等条件”通常指转让价格、支付方式、履行期限等实质性交易条件，确保优先购买权人不会因行使该权利而承担更重的义务或付出更高的代价。

4. 签署转让协议与办理变更登记：优先购买权人与转让股东达成一致后，应签订股权转让协议，并依法向工商行政管理部门办理股东变更登记手续，以完成股权转让的法律程序。

引用法条：

1. 《中华人民共和国公司法》：

- 第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

- 第七十一条第四款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》：

- 第十六条：有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知中未明确行使期间的，行使期间为三十日。

- 第十七条：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。优先购买权在股权转让中的行使方式主要包括通知与信息披露、明确行使意愿、同等条件购买以及签署转让协议与办理变更登记等环节。相关行为应符合《公司法》及其司法解释的规定，同时遵循公司章程的具体约定。在实际操作中，各方应确保程序合规，保障自身及他方的合法权益。

法律对股东代表诉讼设置了明确的内部救济程序。股东在准备提起此类诉讼前，必须先以书面形式请求公司内部权力机构（董事会或监事会）采取行动，并在法定期限内等待其回应。只有在公司内部救济途径穷尽后，股东才可依法以自己名义提起代表诉讼。遵守这些程序既有助于确保公司内部纠纷得到妥善解决，避免司法资源的浪费，也有利于维护公司治理结构的稳定和股东权益的有效保护。