分立后债务如何分配？

本文旨在探讨企业分立后债务的分配问题。作为专业律师，我们将依据相关法律法规，分析企业分立过程中债务的处理原则、责任承担主体以及具体分配方式，为企业分立中的债务处理提供法律指导。

分立后债务如何分配？

1. 债务处理原则：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百七十六条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。这意味着，无论债务在分立前归属于哪一部分业务或资产，分立后的各公司都对原公司的全部债务负有清偿义务。债权人可以向任一分立后的公司主张债权，被请求清偿的公司清偿全部债务后，有权要求其他分立公司按照约定比例或者分立时的资产负债情况承担相应的债务份额。

2. 责任承担主体：在企业分立中，原公司与分立后的各公司共同构成债务承担的主体。原公司在分立决议中应明确债务分配方案，并与债权人协商达成一致。分立后的各公司需按照分立协议或法律规定履行债务清偿责任，不得以公司分立为由拒绝履行债务。

3. 具体分配方式：债务分配通常遵循公平、合理的原则，考虑分立前后资产、负债、经营能力等因素。常见分配方式包括按分立比例分配、按资产关联性分配和按协议约定分配。例如，若某项债务与特定分立后的公司所接收的资产或业务直接相关，该债务可能被分配给该特定公司；若无明确关联性，则可按照各分立公司所接收总资产的比例进行分配。此外，原公司与债权人、分立公司之间可通过签订债务转移协议或债务承担协议，明确约定债务的具体归属。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》 第一百七十六条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》 第十条：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。”

公司分立后担保责任如何定？

公司分立是指一个公司依法将其全部或部分资产、负债、业务等分割设立为两个或多个独立的公司。在公司分立过程中，涉及的担保责任问题主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）以及相关司法解释进行处理。

1. 概括继承原则：根据《公司法》第一百七十六条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。具体到担保责任，若原公司在分立前对外提供了担保，分立后的新设公司应当对原公司的担保债务承担连带清偿责任。这是基于保护债权人利益，防止因公司分立导致债权落空的概括继承原则。

2. 约定承担原则：在公司分立协议中，各方可以就原公司担保责任的分配作出明确约定。只要该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家利益、社会公共利益和第三人合法权益，且已向债权人履行了必要的告知义务，那么分立后的公司应按照约定承担担保责任。这体现了《民法典》中意思自治的原则。

3. 告知与同意原则：对于原公司已存在的担保债务，分立后的公司有义务及时通知债权人，并取得债权人对担保责任承担方式的同意。如债权人不同意分立后的公司承担原担保责任的方案，有权要求原公司提前清偿债务或提供相应担保。根据《民法典》第五百三十七条，未通知债权人或者虽通知但债权人不同意的，分立后的公司对原担保债务仍需承担连带责任。

4. 公平原则：在确定分立后公司担保责任时，法院还会考虑公平原则。如果按照法律规定或合同约定，分立后的公司承担担保责任明显不公平，可能基于公平原则调整其责任范围。这符合《民法典》第六条确立的民事主体从事民事活动应当遵循公平原则的要求。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》

第一百七十六条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

2. 《中华人民共和国民法典》

第五百三十七条：人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。

第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。公司分立后担保责任的确定，主要遵循概括继承原则、约定承担原则、告知与同意原则以及公平原则，具体责任划分应结合法律规定、分立协议约定、债权人意愿以及实际情况综合判断。在处理此类问题时，应严格遵守上述回答，确保债权人权益得到充分保障，同时兼顾公司分立后各主体的合法权益。

分立后公司债务如何分配？

公司分立后的债务分配主要遵循“企业法人分立，其债权债务由分立后的企业法人承受”的原则。这意味着，如果一家公司决定分立为两个或更多的公司，原有的债务不会因公司的分立而消失，而是由分立后的新公司按照约定或者法律规定来承担。

在实际操作中，通常会在分立协议中明确规定债务的分配方式。如果分立协议对债务分配有明确的约定，并且不违反法律法规，那么这个约定就会受到法律的保护。如果没有明确的约定，或者约定违反了法律法规，那么可能会根据各个新公司的资产状况、业务范围等因素，由法院判决债务的分配。

【相关法条】

1. 《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十四条规定：“公司分立时应当处理好公司的债权债务。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”公司分立后的债务分配应结合《公司法》和相关司法解释进行，以确保合法合规。

企业分立后债务的分配遵循连带责任原则，原公司与分立后的各公司均应对分立前的债务负责。具体的分配方式应基于公平、合理原则，考虑债务与分立后公司资产、业务的关联性及分立比例等因素，必要时可通过签订书面协议明确约定。在企业实施分立过程中，建议咨询专业律师，确保债务分配方案的合法合规，有效防范潜在的法律风险，保障各方合法权益。

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