分立决议能否被撤销？

本文以专业律师视角，对公司法框架下“分立决议”是否可被撤销的问题进行了深入分析。结论指出，分立决议在特定情形下可以依法被撤销，其依据主要在于公司法及相关司法解释对决议效力瑕疵的规定，以及股东权利保护的立法精神。具体撤销条件、程序及法律后果需结合具体案情和相关法律规定予以判断。

分立决议能否被撤销？

1. 决议效力瑕疵：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

分立决议作为公司重大决策的一种，如存在上述情形，即决议内容违法、程序违规或违反章程，股东有权在法定期限内向法院申请撤销。例如，若分立决议未经必要多数股东同意，或者决议过程中存在欺诈、胁迫等影响股东真实意思表示的行为，均可能导致决议可被撤销。

2. 股东权益受损：公司分立可能涉及股东权益的重大调整，如股权比例、资产分配等。如果分立决议的作出严重损害了股东的合法权益，且无法通过其他途径补救，根据《公司法》及民法典关于诚实信用、公平原则的规定，股东有权请求法院撤销该决议。这通常需要股东提供证据证明决议存在明显不公或恶意侵害其权益的事实。

3. 撤销程序与后果：股东申请撤销分立决议应遵循法定程序，包括在规定期限内提起诉讼，提交相关证据材料，并承担举证责任。一旦法院判决撤销分立决议，该决议自始无效，公司应恢复到决议作出前的状态，已进行的分立行为应尽可能恢复原状，无法恢复的则应依法赔偿损失。

引用法条：

1. 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条

2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（以下简称《公司法解释四》）

3. 《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）中关于合同撤销、诚实信用、公平原则等相关规定

分立后法律责任由谁承担？

分立是指一个公司按照法定程序分成两个或两个以上公司的法律行为。在公司分立过程中，涉及的法律责任承担问题主要分为两个方面：一是公司分立前已存在的债务如何承担；二是分立后新设立的公司因自身经营产生的法律责任如何承担。

1. 公司分立前债务的承担：

根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”这意味着，原则上，公司分立后，对于分立前的债务，所有分立出来的公司都应承担连带责任，即债权人有权向任何一家或多家分立后的公司请求清偿全部或部分债务。但如果分立前公司与债权人有明确的书面协议，对债务清偿作出了其他安排，则按照该协议执行。

2. 分立后新公司法律责任的承担：

分立后新设立的公司对其成立后因自身经营活动所产生的债务，根据《公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”因此，新公司对其自身的债务独立承担责任，不会溯及到分立前的公司或其他分立后公司，除非存在特定的关联担保、股东滥用公司法人独立地位等特殊情况。

引用法条：

1. 《中华人民共和国公司法》第一百七十六条：明确了公司分立前后债务承担的基本原则，即分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，但允许通过与债权人的书面协议做出特别约定。

2. 《中华人民共和国公司法》第三条：确立了公司法人财产独立原则和有限责任原则，明确了公司对其自身债务的责任承担方式。公司分立后的法律责任承担，既要遵循法律规定的一般原则，也要考虑具体案件中的特殊约定和实际情况。在处理此类法律问题时，应当详细审查公司分立过程中的相关协议、公告以及与债权人的沟通记录，以确保合法合规地解决债务承担问题。

法律体系下，分立决议并非一经作出即绝对不可撤销。当决议存在内容违法、程序违规、违反公司章程，或者严重损害股东合法权益等情形时，股东有权依照法定程序请求法院予以撤销。实践中，股东在面临此类问题时，应积极寻求专业法律意见，及时行使权利，以有效保护自身利益并维护公司治理秩序。

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